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创新、注册制、持续监管 科创板核心在于制度创新 | 热点聚焦
2019-03-26 00:03
来源:中国战略新兴产业

 

  本文首发于2019年3月18日

  《中国战略新兴产业》

  《中国战略新兴产业》杂志

  记者 卜文娟

  近日,证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见?#32602;?#20197;下简称《实施意见?#32602;?#21450;上交所相关配套文件征求意见。3月1日,证监会正式发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》2份文件,随后,上交所发布了6项科创板相关业务规范,备受市场关注的科创板正式“开闸”。

  正式出台的系列规则充分体现“创新”和“包容”的特质。通过设立5套上市标准,科创板将?#24066;?#23578;未盈利的科创企业上市。营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相?#26434;?#21183;地位的尚未在境外上市红筹企业,满足预计市值条件也可以申请在科创板上市。?#31350;?#35760;者选取了三个关键词来分析科创板《实施意见》。

  关键词一:创新

  科创板在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新,建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度,发挥科创板改革试验田的作用,形成可复制可推广的经验。

  业内人士对?#31350;?#35760;者表示,科创板配套细则有六大亮点:上市条件方面,?#24066;?#31526;合科创板定位,尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市;上市审核及注册方面,上交所负责发行上市审核,证监会做出准予注册决定;定价机制方面,直接取消定价方式,全面采用市场化的询价定价方式;交易制度方面,涨跌幅限制放宽至20%,新股上市后的前5个交易日不舍涨跌幅限制;持续监管,坚持和股权激励制度创新,并购需与主业协同,实施注册制;?#25216;式?#24212;重点投向科技创新领域,退市标准、程序、执行更严;?#24066;?#20998;拆上市,达到一定规模的上市公?#31350;?#20197;分拆业务独立、符合条件的子公司上市。

  此外,科创板在发行上市信披等方面做了很多制度创新。证监会主席易会满表示,设立科创板并试点注册制是一项重大的制度创新,对资本市场各项改革?#38469;?#37325;大推动,需要坚决落实稳步推进。科创板、创业板和新三板?#38469;?#36164;本市场重要组成部分,科创板主要在发行、上市、信息披露、交易、退市等方面做了很多制度创新,在很多方面有很多突破,所以,科创板不是一个简单的板块增加,核心在于制度创新。证监会将认真综合评?#26639;?#38761;创新的效果,统筹推进创业板和新三板改革。

  著名金融学家宏皓对?#31350;?#35760;者表示,科创板的开设是资本市场最受关注的事情,将会对资本市场产生深远影响。过去A股上市至少要等3年。现在科创板审核周期6-9个月,证监会在上交所审核通过后20个工作日内完成注册,创科板的开设将成为高技术公司创造财富的一个重大机遇。

  上海证券交易所理事长黄红元则表示:“我们回收了将近4万份个人投资者的?#31034;?#35843;查,收到的意见建议500多份,总体来?#21019;?#23478;对交易所的规则,它的全面?#38498;?#31995;统性给予了充分肯定,认为这些规则反映了市场对设立科创板并试点注册制的总体预期,也认为整个规则体现了市场化、法?#20301;?#30340;导向,从发行、上市、交易、退市、信息披露各个环节深化‘注册制改革’,也体现了科创板并试点注册制要服务国家创新驱动发展战略,提升资本市场对科创企业的包容度和对支持关键核心技术的支持力。”

  此外,《实施意见?#20998;?#20986;,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。“重点支持新兴产业和战略性新兴产业,倒逼传统产业升级成技术含量高的新兴企业。”宏皓表示,科创板将培育?#22836;?#29616;独角兽企业,扶特创新型的企业成长,例如创新商业模式的企业,为的是让更多的企业参与并抓住第四次工业革命的机遇。

  关键词二:注册制

  《实施意见》明确,科创板试点注册制将在五个方面完善资本市场基础制度:一是构建科创板股票市场化发行承销机制;二是进一步强化信息披露监管;三是基于科创板上市公司特点和投资者?#23454;?#24615;要求,建立更加市场化的交易机制;四是建立更加高效的并购重组机制;五是?#32454;?#23454;施退市制度。

  其中,在退市制度方面,科创板退市制度的设计充分借鉴已有实践,标准更严、程序更严、执行更严。例如,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年?#28304;?#21450;即退市。因重大违法强制退市的,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

  有投资者担心科创板实施了注册制,是不是意味着大?#31185;?#19994;可以比较宽松地上市。“科创板有?#32454;?#30340;相关标准和程序,不是随便谁想上市就可以上市的。同时科创板注重市场机制,市场各?#28966;?#20301;尽责,相信不会出现大水漫灌的局面。”证监会副主席李超提出,科创板具体落地还需要在制度规则体系、技术系?#22330;?#24066;场组织工作等方面进行准备。

  宏皓指出,采取注册制让创新企业上市更容易,退市更?#32454;瘢?#23545;于财务造假或者信息披露虚假的企业处罚更严,会降低上市公司欺诈发行。直接退市让壳公司失去价值,让?#32454;?#25237;资者发现有成长性的企业,分享企业成长的财富。

  此外,易会满认为,做好科创板并试点注册制工作,需要各市场参与方的齐心协力。“发行人要充分地信息披露,保荐人、投行机构要提高定价能力、销售能力,会计师、审计师、律师事务所等中介机构要加强职业操守,同时还需要进一步推进《证券法》等相关法律的修订,建立?#32454;?#30340;退市制度等,核心是体现市场化、法?#20301;?#30340;具体落地。”

  关键词三:持续监管

  《实施意见》强调,设立科创板试点注册制,要加强科创板上市公司持续监管,进一步压实中介机构责任,严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为,保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接;推动完善相关法律制度?#36864;?#27861;解释,建立健全证券支持诉讼示范判决机制;根据试点情况,探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新分析,在科创板,证监会既赋予了上交所IPO审核的特权,同时也对等地赋予了上交所一线监管的职责和责任。此外,上市公司实际控制人及董监高,以及保荐人、律师、会计师、资产评估师等中介机构及其代表都必须对IPO材料的合规性、合法性、真实性、充?#20013;?#36827;行背书与担保,并承担相应的法律责任。这也是对科创板IPO包容性的对等约束与制衡,唯有如此,才能倒逼市场主体各就各位、各负其责,最终才能达成“卖者有责、买者自负”的市场约束机制。

  对于未来的工作重点,宏皓认为主要是定好制度,严惩财务包装造假上市,严惩信息披露不真实,对参与的中介机构及大股东,只要有一次造假或虚假信息披露?#22836;?#20182;们倾?#19994;?#20135;,让人们不敢造假,把好这一关即可。

  近日,上交所集中发布的配套规则,包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则。这些业务规则,是依据《实施意见》以及证监会相关规章等上位制度制定的,形成了交易所层面设立科创板并试点注册制改革中的业务规则体系,明确了科创板股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度?#25165;擰?/p>

  除上述主要业务规则之外,上交所还同步发布了4项配?#23383;敢?#21253;括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》、《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》、《上海证券交易所科创板股票交易风?#25112;?#31034;书必备条款》。后续,还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者?#23454;?#24615;管理通知等配套细则和指引,保障这项重大改革的各项制度?#25165;?#23613;快落实落地。

 

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